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E-book Curso de Direito Comercial - Sociedade Anônima - 9ª Edição 2025
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ISBN:
9788553626977
- Edição: 9|2025
- Editora: SaraivaJur
Este Curso vem elaborado a partir das reflexões teóricas e acadêmicas do Professor Sérgio Campinho, combinadas com a sua indispensável visão pragmática, fruto da larga experiência no exercício da advocacia empresarial.
Proporciona ampla e equilibrada abordagem dos temas presentes no direito das sociedades anônimas, sob a ótica atualizada e crítica de seu autor, sem perder a objetividade e a didática que marcam as suas obras.
A Lei das Sociedades Anônimas (Lei n. 6.404/76) foi concebida com o escopo de oferecer uma estrutura jurídico-societária capaz de estimular e fortalecer o mercado de capitais de risco no Brasil. Veio, nesse cenário, contemporaneamente editada com a Lei n. 6.385/76, que dispôs sobre o mercado de valores mobiliários e criou a Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Passou por relevantes reformas, cabendo destacar a de 1997 (Lei n. 9.457), a de 2001 (Lei n. 10.303) e a de 2021 (Lei n. 14.195 e Lei Complementar n. 182).
Todo esse processo de consolidação legislativa vem abordado de maneira crítica e didática pelo autor, que apresenta análise sistemática e funcional dos dispositivos normativos da Lei de Sociedades Anônimas.
Propõe, ainda, o enfrentamento de inúmeros temas polêmicos e oferece exegese segura dos institutos postos na legislação vigente, inclusive com sugestões de aprimoramento legislativo. Além disso, o exame dogmático vem fundado em estudo pluridisciplinar do regime jurídico das sociedades anônimas.
CAPÍTULO 1 – INTRODUÇÃO
1.1. Espécies de sociedades por ações
1.2. Evolução histórica
1.3. O desenvolvimento da sociedade anônima no Brasil
1.4. A Lei n. 6.404/76 e seus princípios informadores
1.5. A reforma de 1997
1.6. A reforma de 2001
1.7. As reformas de 2021
1.8. A coordenação dos interesses fundamentais
CAPÍTULO 2 – CARACTERÍSTICAS E NATUREZA
2.1. A designação do tipo
2.2. Conceito
2.3. Limite da responsabilidade
2.4. Natureza empresária
2.5. A essência institucional
2.6. Número de sócios
2.7. Denominação social
2.8. Objeto social
2.9. Interesse, fim e objeto social
2.10. Companhias abertas e fechadas
2.11. Fechamento do capital
2.12. Fechamento “branco” de capital
2.13. A companhia fechada intuitu personae
CAPÍTULO 3 – O MERCADO DE CAPITAIS (OU DE VALORES MOBILIÁRIOS) E A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM)
3.1. O mercado de capitais
3.2. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
3.3. A política de disclosure
3.4. A bolsa de valores e o mercado de balcão
3.5. Os mercados primário e secundário
CAPÍTULO 4 – CAPITAL SOCIAL
4.1. Capital social e patrimônio
4.2. Princípios do capital social
4.3. Capital mínimo
4.4. Formação e integralização do capital
4.5. Avaliação dos bens
4.6. Aumento do capital social
4.7. Subscrição de novas ações
4.8. Capitalização de lucros ou reservas
4.9. Transformação de valores mobiliários em ações
4.10. Capital autorizado
4.11. Direito de preferência
4.12. Exclusão do direito de preferência
4.13. Violação do direito de preferência
4.14. Redução do capital social
CAPÍTULO 5 – CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA
5.1. Generalidades
5.2. Requisitos preliminares
5.3. Modalidades de constituição
5.4. Fundadores
5.5. Subscrição pública
5.6. Subscrição particular
5.7. Formalidades complementares
CAPÍTULO 6 – AÇÕES
6.1. Conceito e natureza jurídica
6.2. Valor das ações
6.3. Valor de emissão
6.4. Valor nominal e ação sem valor nominal
6.5. Valor patrimonial
6.6. Valor de mercado
6.7. Valor econômico
6.8. Classificação das ações
6.9. Ações ordinárias
6.10. Ações preferenciais
6.11. Proporcionalidade entre ações com e sem direito de voto e voto plural
6.12. Golden share
6.13. Ações de fruição
6.14. Forma e representação física da ação
6.15. Ação nominativa
6.16. Certificados de ações
6.17. Ação escritural
6.18. Indivisibilidade da ação
6.19. Circulação e negociação das ações
6.20. Negociação com as próprias ações
6.21. Constituição de ônus
6.22. Custódia de ações fungíveis
6.23. Resgate, amortização e reembolso
6.24. Penhora de ações
CAPÍTULO 7 – DEBÊNTURES
7.1. Origem e evolução
7.2. Conceito, natureza e finalidade
7.3. Classificação
7.4. Emissão e séries
7.5. Espécies
7.6. Valor nominal e correção monetária
7.7. Remuneração da debênture
7.8. Vencimento, amortização e resgate
7.9. Limite de emissão
7.10. Colocação das debêntures
7.11. Colocações públicas e privadas
7.12. Forma e circulação
7.13. Assembleia de debenturistas
7.14. Agente fiduciário
7.15. Cédulas de debêntures
7.16. Emissão no exterior
7.17. Executividade da debênture
7.18. Extinção da debênture
CAPÍTULO 8 – OUTROS TÍTULOS DE EMISSÃO DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS
8.1. Partes beneficiárias
8.2. Bônus de subscrição
8.3. Opção de compra de ações
8.4. Commercial paper ou nota comercial
CAPÍTULO 9 – ACIONISTAS
9.1. Status e perfil
9.2. Obrigações dos acionistas
9.3. A obrigação de realizar o capital
9.4. A mora do acionista
9.5. O acionista remisso
9.6. A obrigação de votar no interesse da companhia
9.7. Direitos dos acionistas
9.8. Direito de participar dos lucros sociais
9.9. Direito de participar do acervo da companhia
9.10. Direito de preferência
9.11. Direito de retirada
9.12. Direito de fiscalização
9.13. Direito à informação
9.14. Direito ao tratamento isonômico
9.15. Direito de voto e seu exercício abusivo
9.16. Voto plural
9.17. Suspensão do exercício de direitos
9.18. Cláusula compromissória estatutária
CAPÍTULO 10 – ACIONISTA CONTROLADOR
10.1. O controle e suas modalidades e formas
10.2. Natureza jurídica do controle
10.3. Acionista controlador
10.4. Deveres e responsabilidades
10.5. Alienação do controle10.6. Companhia aberta sujeita a autorização
10.7. A aquisição de controle por companhia aberta
10.8. Oferta pública para aquisição de controle
10.9. Acionista controlador da sociedade de economia mista
CAPÍTULO 11 – ACORDO DE ACIONISTAS
11.1. Conceito e natureza jurídica
11.2. Partes
11.3. Espécies e modalidades
11.4. Prazo
11.5. Forma
11.6. Efetividade do acordo
CAPÍTULO 12 – ASSEMBLEIA GERAL
12.1. Órgãos sociais
12.2. Conceito de assembleia geral
12.3. Composição
12.4. Competência privativa
12.5. Espécies de assembleia geral
12.6. Competência para convocação
12.7. Modo de convocação, local e publicidade
12.8. Legitimação, procedimento e instrumentalização
12.9. Quorum de instalação e quorum de deliberação
12.10. Participação e voto a distância: assembleias digitais e semipresenciais
CAPÍTULO 13 – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
13.1. Sistema de administração da companhia
13.2. Conselho de administração
13.3. Diretoria
13.4. A diretoria como órgão da companhia
13.5. O regime jurídico dos diretores
13.6. Requisitos e impedimentos
13.7. Investidura dos administradores
13.8. Remuneração
13.9. Deveres e responsabilidades
13.10. Dever de diligência
13.11. Dever de realizar os fins da empresa exercida pela companhia
13.12. Dever de lealdade
13.13. Dever de sigilo
13.14. Dever de informar
13.15. Conflito de interesse
13.16. Responsabilidade civil dos administradores
13.17. Ação de responsabilidade
13.18. Aprovação das contas e responsabilidade dos administradores
13.19. Administradores da sociedade de economia mista
CAPÍTULO 14 – CONSELHO FISCAL
14.1. Papel do conselho fiscal
14.2. Funcionamento
14.3. Composição e prazo de exercício do cargo
14.4. Requisitos e impedimentos
14.5. Competência e atuação
14.6. Poderes e instrumentos do conselho fiscal
14.7. Remuneração
14.8. Deveres e responsabilidades
14.9. Conselho fiscal da sociedade de economia mista
CAPÍTULO 15 – EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
15.1. Exercício social
15.2. Demonstrações financeiras
15.3. Balanço patrimonial
15.4. Demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados
15.5. Demonstração do resultado do exercício
15.6. Demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado
CAPÍTULO 16 – LUCROS, RESERVAS E DIVIDENDOS
16.1. Resultado social
16.2. Lucros sociais e sua destinação
16.3. Reservas
16.4. Reservas de lucro
16.5. Reservas de capital
16.6. Participação dos acionistas nos lucros sociais
16.7. Dividendo obrigatório
16.8. Juros sobre o capital próprio
16.9. Dividendo intermediário
16.10. Dividendo preferencial
16.11. Pagamento dos dividendos
16.12. Ordem legal da destinação do lucro líquido do exercício
CAPÍTULO 17 – DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DA COMPANHIA
17.1. A dissolução e seu conceito
17.2. A dissolução de pleno direito
17.3. A dissolução judicial
17.4. A dissolução por decisão administrativa
17.5. A liquidação pelos órgãos da companhia
17.6. A liquidação judicial
17.7. A extinção da companhia
CAPÍTULO 18 – REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA: TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
18.1. A reorganização societária e sua disciplina
18.2. Transformação
18.3. Incorporação
18.4. Fusão
18.5. Cisão
18.6. Procedimento das operações
18.7. Reflexo em relação aos debenturistas
18.8. Reflexo em relação aos demais credores
18.9. Incorporação de companhia controlada
CAPÍTULO 19 – CONCENTRAÇÃO EMPRESARIAL
19.1. Os grupos de sociedades
19.2. Sociedades coligadas, controladoras e controladas
19.3. Participação recíproca
19.4. Responsabilidade dos administradores e das sociedades controladoras
19.5. Investimentos relevantes e demonstrações financeiras
19.6. Subsidiária integral
19.7. Grupo de direito
19.8. Constituição do grupo
19.9. Administração do grupo
19.10. Conselho fiscal das filiadas
19.11. Prejuízos resultantes de atos contrários à convenção
19.12. Consórcio
CAPÍTULO 20 – REGIME LEGAL DE PUBLICIDADE
20.1. Publicidade dos fatos e atos societários
20.2. Regime especial da pequena sociedade anônima
20.3. Sociedade anônima de menor porte e acesso ao mercado de capitais
Referências
Sérgio Campinho é Professor de Direito Comercial na Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ e advogado com larga experiência na área do direito empresarial, além de sócio-fundador do Escritório Campinho Advogados. É autor de diversos livros e de inúmeras publicações em revistas especializadas e em obras coletivas, com destaque para os outros volumes deste Curso de Direito Comercial: Falência e Recuperação de Empresa, em sua 15ª edição, e Sociedade Anônima, em sua 9ª edição. É Editor-Chefe da Revista Semestral de Direito Empresarial – RSDE. Integrou, na Câmara dos Deputados, a Comissão de Juristas destinada a assessorar a elaboração de substitutivo ao Projeto de Lei n. 4.376/93, que resultou na Lei n. 11.101/2005 (Lei de Falência e Recuperação de Empresas), e a Comissão Especial encarregada de proferir parecer ao Projeto de Lei n. 1.572/2011 (Projeto de Código Comercial). Integrou também a Comissão de Constituição do Centro Iberoamericano de Arbitraje – CIAR.