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Curso de Direito Comercial - Sociedade Anônima - 5ª Edição

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Descrição

Curso de Direito Comercial é uma obra didática e tem como objetivo apresentar ao leitor um estudo crítico e sistêmico sobre Sociedade Anônima. Propicia ampla e equilibrada abordagem dos dispositivos normativos da Lei de Sociedade Anônimas. Propõe o enfrentamento de inúmeros temas polêmicos e oferece exegese segura dos institutos postos na legislação vigente, inclusive com sugestões de aprimoramento legislativo. Além disso, o exame dogmático vem fundado em estudo pluridisciplinar do regime jurídico das sociedades anônimas.

Características

Número de Páginas	456
Numero da Edição	5
Ano da Edição	2020
Acabamento	Brochura
Idioma	Português
Data de Fechamento	13/01/2020

Principal

Todos os Autores	Sergio Murilo Santos Campinho
Sumario	CAPÍTULO 1 – INTRODUÇÃO, 15 1.1. Espécies de sociedades por ações, 15 1.2. Evolução histórica, 16 1.3. O desenvolvimento da sociedade anônima no Brasil, 18 1.4. A Lei n. 6.404/76 e seus princípios informadores, 21 1.5. A reforma de 1997, 24 1.6. A reforma de 2001, 24 1.7. A coordenação dos interesses fundamentais, 25 CAPÍTULO 2 – CARACTERÍSTICAS E NATUREZA, 29 2.1. A designação do tipo, 29 2.2. Conceito, 30 2.3. Limite da responsabilidade, 30 2.4. Natureza empresária, 32 2.5. A essência institucional, 33 2.6. Número de sócios, 34 2.7. Denominação social, 36 2.8. Objeto social, 38 2.9. Interesse, fim e objeto social, 44 2.10. Companhias abertas e fechadas, 45 2.11. Fechamento do capital, 48 2.12. Fechamento “branco” de capital, 56 2.13. A companhia fechada intuitu personae, 57 CAPÍTULO 3 – O MERCADO DE CAPITAIS (OU DE VALORES MOBILIÁRIOS) E A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM), 59 3.1. O mercado de capitais, 59 3.2. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), 63 3.3. A política de disclosure, 64 3.4. A bolsa de valores e o mercado de balcão, 66 3.5. Os mercados primário e secundário, 68 CAPÍTULO 4 – CAPITAL SOCIAL, 69 4.1. Capital social e patrimônio, 69 4.2. Princípios do capital social, 70 4.3. Capital mínimo, 71 4.4. Formação e integralização do capital, 74 4.5. Avaliação dos bens, 76 4.6. Aumento do capital social, 80 4.7. Subscrição de novas ações, 81 4.8. Capitalização de lucros ou reservas, 84 4.9. Transformação de valores mobiliários em ações, 85 4.10. Capital autorizado, 85 4.11. Direito de preferência, 87 4.12. Exclusão do direito de preferência, 91 4.13. Violação do direito de preferência, 94 4.14. Redução do capital social, 94 CAPÍTULO 5 – CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA, 97 5.1. Generalidades, 97 5.2. Requisitos preliminares, 97 5.3. Modalidades de constituição, 99 5.4. Fundadores, 100 5.5. Subscrição pública, 104 5.6. Subscrição particular, 109 5.7. Formalidades complementares, 110 CAPÍTULO 6 – AÇÕES, 115 6.1. Conceito e natureza jurídica, 115 6.2. Valor das ações, 117 6.3. Valor de emissão, 118 6.4. Valor nominal e ação sem valor nominal, 118 6.5. Valor patrimonial, 121 6.6. Valor de mercado, 122 6.7. Valor econômico, 122 6.8. Classificação das ações, 122 6.9. Ações ordinárias, 123 6.10. Ações preferenciais, 124 6.11. Proporcionalidade entre ações com e sem direito de voto, 132 6.12. Golden share, 134 6.13. Ações de fruição, 135 6.14. Forma e representação física da ação, 135 6.15. Ação nominativa, 136 6.16. Certificados de ações, 137 6.17. Ação escritural, 140 6.18. Indivisibilidade da ação, 142 6.19. Circulação e negociação das ações, 143 6.20. Negociação com as próprias ações, 147 6.21. Constituição de ônus, 149 6.22. Custódia de ações fungíveis, 152 6.23. Resgate, amortização e reembolso, 154 6.24. Penhora de ações, 159 CAPÍTULO 7 – DEBÊNTURES, 163 7.1. Origem e evolução, 163 7.2. Conceito, natureza e finalidade, 164 7.3. Classificação, 166 7.4. Emissão e séries, 167 7.5. Espécies, 167 7.6. Valor nominal e correção monetária, 169 7.7. Remuneração da debênture, 169 7.8. Vencimento, amortização e resgate, 170 7.9. Limite de emissão, 172 7.10. Colocação das debêntures, 173 7.11. Colocações públicas e privadas, 175 7.12. Forma e circulação, 177 7.13. Assembleia de debenturistas, 178 7.14. Agente fiduciário, 181 7.15. Cédulas de debêntures, 193 7.16. Emissão no exterior, 194 7.17. Executividade da debênture, 195 7.18. Extinção da debênture, 195 CAPÍTULO 8 – OUTROS TÍTULOS DE EMISSÃO DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS, 197 8.1. Partes beneficiárias, 197 8.2. Bônus de subscrição, 200 8.3. Opção de compra de ações, 201 8.4. Commercial paper, 202 CAPÍTULO 9 – ACIONISTAS, 205 9.1. Status e perfil, 205 9.2. Obrigações dos acionistas, 206 9.3. A obrigação de realizar o capital, 207 9.4. A mora do acionista, 210 9.5. O acionista remisso, 211 9.6. A obrigação de votar no interesse da companhia, 213 9.7. Direitos dos acionistas, 214 9.8. Direito de participar dos lucros sociais, 216 9.9. Direito de participar do acervo da companhia, 219 9.10. Direito de preferência, 220 9.11. Direito de retirada, 220 9.12. Direito de fiscalização, 226 9.13. Direito à informação, 229 9.14. Direito ao tratamento isonômico, 232 9.15. Direito de voto, 233 9.16. Suspensão do exercício de direitos, 237 9.17. Cláusula compromissória estatutária, 238 CAPÍTULO 10 – ACIONISTA CONTROLADOR, 241 10.1. O controle e suas modalidades e formas, 241 10.2. Natureza jurídica do controle, 244 10.3. Acionista controlador, 244 10.4. Deveres e responsabilidades, 246 10.5. Alienação do controle, 247 10.6. Companhia aberta sujeita a autorização, 253 10.7. A aquisição de controle por companhia aberta, 253 10.8. Oferta pública para aquisição de controle, 254 10.9. Acionista controlador da sociedade de economia mista, 261 CAPÍTULO 11 – ACORDO DE ACIONISTAS, 265 11.1. Conceito e natureza jurídica, 265 11.2. Partes, 266 11.3. Espécies e modalidades, 266 11.4. Prazo, 271 11.5. Forma, 271 11.6. Efetividade do acordo, 272 CAPÍTULO 12 – ASSEMBLEIA GERAL, 275 12.1. Órgãos sociais, 275 12.2. Conceito de assembleia geral, 276 12.3. Composição, 277 12.4. Competência privativa, 278 12.5. Espécies de assembleia geral, 280 12.6. Competência para convocação, 282 12.7. Modo de convocação, local e publicidade, 285 12.8. Legitimação, procedimento e instrumentalização, 289 12.9. Quorum de instalação e quorum de deliberação, 292 CAPÍTULO 13 – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA, 297 13.1. Sistema de administração da companhia, 297 13.2. Conselho de administração, 298 13.3. Diretoria, 306 13.4. A diretoria como órgão da companhia, 307 13.5. O regime jurídico dos diretores, 309 13.6. Requisitos e impedimentos, 311 13.7. Investidura dos administradores, 314 13.8. Remuneração, 317 13.9. Deveres e responsabilidades, 318 13.10. Dever de diligência, 319 13.10.1. Business judgment rule, 319 13.11. Dever de realizar os fins da empresa exercida pela companhia, 321 13.12. Dever de lealdade, 322 13.13. Dever de sigilo, 323 13.13.1. Insider trading, 324 13.14. Dever de informar, 326 13.15. Conflito de interesse, 330 13.16. Responsabilidade civil dos administradores, 332 13.17. Ação de responsabilidade, 337 13.18. Aprovação das contas e responsabilidade dos administradores, 341 13.19. Administradores da sociedade de economia mista, 345 CAPÍTULO 14 – CONSELHO FISCAL, 349 14.1. Papel do conselho fiscal, 349 14.2. Funcionamento, 349 14.3. Composição e prazo de exercício do cargo, 350 14.4. Requisitos e impedimentos, 351 14.5. Competência e atuação, 352 14.6. Poderes e instrumentos do conselho fiscal, 353 14.7. Remuneração, 354 14.8. Deveres e responsabilidades, 355 14.9. Conselho fiscal da sociedade de economia mista, 356 CAPÍTULO 15 – EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, 359 15.1. Exercício social, 359 15.2. Demonstrações financeiras, 359 15.3. Balanço patrimonial, 360 15.4. Demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, 362 15.5. Demonstração do resultado do exercício, 362 15.6. Demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado, 363 CAPÍTULO 16 – LUCROS, RESERVAS E DIVIDENDOS, 365 16.1. Resultado social, 365 16.2. Lucros sociais e sua destinação, 366 16.3. Reservas, 367 16.4. Reservas de lucro, 367 16.5. Reservas de capital, 372 16.6. Participação dos acionistas nos lucros sociais, 372 16.7. Dividendo obrigatório, 374 16.8. Juros sobre o capital próprio, 381 16.9. Dividendo intermediário, 383 16.10. Dividendo preferencial, 384 16.11. Pagamento dos dividendos, 385 16.12. Ordem legal da destinação do lucro líquido do exercício, 387 CAPÍTULO 17 – DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DA COMPANHIA, 389 17.1. A dissolução e seu conceito, 389 17.2. A dissolução de pleno direito, 390 17.3. A dissolução judicial, 392 17.4. A dissolução por decisão administrativa, 398 17.5. A liquidação pelos órgãos da companhia, 398 17.6. A liquidação judicial, 403 17.7. A extinção da companhia, 406 CAPÍTULO 18 – REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA: TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO, 407 18.1. A reorganização societária e sua disciplina, 407 18.2. Transformação, 408 18.3. Incorporação, 412 18.4. Fusão, 413 18.5. Cisão, 413 18.6. Procedimento das operações, 416 18.7. Reflexo em relação aos debenturistas, 418 18.8. Reflexo em relação aos demais credores, 419 18.9. Incorporação de companhia controlada, 420 CAPÍTULO 19 – CONCENTRAÇÃO EMPRESARIAL, 423 19.1. Os grupos de sociedades, 423 19.2. Sociedades coligadas, controladoras e controladas, 424 19.3. Participação recíproca, 426 19.4. Responsabilidade dos administradores e das sociedades controladoras, 428 19.5. Investimentos relevantes e demonstrações financeiras, 430 19.6. Subsidiária integral, 432 19.7. Grupo de direito, 437 19.8. Constituição do grupo, 440 19.9. Administração do grupo, 442 19.10. Conselho fiscal das filiadas, 444 19.11. Prejuízos resultantes de atos contrários à convenção, 445 19.12. Consórcio, 447 CAPÍTULO 20 – REGIME LEGAL DE PUBLICIDADE, 451 20.1. Publicidade dos fatos e atos societários, 451 20.2. Regime especial, 453 Referências, 457

Todos os Autores

Sergio Murilo Santos Campinho

Sumario

CAPÍTULO 1 – INTRODUÇÃO, 15
1.1. Espécies de sociedades por ações, 15
1.2. Evolução histórica, 16
1.3. O desenvolvimento da sociedade anônima no Brasil, 18
1.4. A Lei n. 6.404/76 e seus princípios informadores, 21
1.5. A reforma de 1997, 24
1.6. A reforma de 2001, 24
1.7. A coordenação dos interesses fundamentais, 25
CAPÍTULO 2 – CARACTERÍSTICAS E NATUREZA, 29
2.1. A designação do tipo, 29
2.2. Conceito, 30
2.3. Limite da responsabilidade, 30
2.4. Natureza empresária, 32
2.5. A essência institucional, 33
2.6. Número de sócios, 34
2.7. Denominação social, 36
2.8. Objeto social, 38
2.9. Interesse, fim e objeto social, 44
2.10. Companhias abertas e fechadas, 45
2.11. Fechamento do capital, 48
2.12. Fechamento “branco” de capital, 56
2.13. A companhia fechada intuitu personae, 57
CAPÍTULO 3 – O MERCADO DE CAPITAIS (OU DE VALORES MOBILIÁRIOS) E A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM), 59
3.1. O mercado de capitais, 59
3.2. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), 63
3.3. A política de disclosure, 64
3.4. A bolsa de valores e o mercado de balcão, 66
3.5. Os mercados primário e secundário, 68
CAPÍTULO 4 – CAPITAL SOCIAL, 69
4.1. Capital social e patrimônio, 69
4.2. Princípios do capital social, 70
4.3. Capital mínimo, 71
4.4. Formação e integralização do capital, 74
4.5. Avaliação dos bens, 76
4.6. Aumento do capital social, 80
4.7. Subscrição de novas ações, 81
4.8. Capitalização de lucros ou reservas, 84
4.9. Transformação de valores mobiliários em ações, 85
4.10. Capital autorizado, 85
4.11. Direito de preferência, 87
4.12. Exclusão do direito de preferência, 91
4.13. Violação do direito de preferência, 94
4.14. Redução do capital social, 94
CAPÍTULO 5 – CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA, 97
5.1. Generalidades, 97
5.2. Requisitos preliminares, 97
5.3. Modalidades de constituição, 99
5.4. Fundadores, 100
5.5. Subscrição pública, 104
5.6. Subscrição particular, 109
5.7. Formalidades complementares, 110
CAPÍTULO 6 – AÇÕES, 115
6.1. Conceito e natureza jurídica, 115
6.2. Valor das ações, 117
6.3. Valor de emissão, 118
6.4. Valor nominal e ação sem valor nominal, 118
6.5. Valor patrimonial, 121
6.6. Valor de mercado, 122
6.7. Valor econômico, 122
6.8. Classificação das ações, 122
6.9. Ações ordinárias, 123
6.10. Ações preferenciais, 124
6.11. Proporcionalidade entre ações com e sem direito de voto, 132
6.12. Golden share, 134
6.13. Ações de fruição, 135
6.14. Forma e representação física da ação, 135
6.15. Ação nominativa, 136
6.16. Certificados de ações, 137
6.17. Ação escritural, 140
6.18. Indivisibilidade da ação, 142
6.19. Circulação e negociação das ações, 143
6.20. Negociação com as próprias ações, 147
6.21. Constituição de ônus, 149
6.22. Custódia de ações fungíveis, 152
6.23. Resgate, amortização e reembolso, 154
6.24. Penhora de ações, 159
CAPÍTULO 7 – DEBÊNTURES, 163
7.1. Origem e evolução, 163
7.2. Conceito, natureza e finalidade, 164
7.3. Classificação, 166
7.4. Emissão e séries, 167
7.5. Espécies, 167
7.6. Valor nominal e correção monetária, 169
7.7. Remuneração da debênture, 169
7.8. Vencimento, amortização e resgate, 170
7.9. Limite de emissão, 172
7.10. Colocação das debêntures, 173
7.11. Colocações públicas e privadas, 175
7.12. Forma e circulação, 177
7.13. Assembleia de debenturistas, 178
7.14. Agente fiduciário, 181
7.15. Cédulas de debêntures, 193
7.16. Emissão no exterior, 194
7.17. Executividade da debênture, 195
7.18. Extinção da debênture, 195
CAPÍTULO 8 – OUTROS TÍTULOS DE EMISSÃO DAS SOCIEDADES
ANÔNIMAS, 197
8.1. Partes beneficiárias, 197
8.2. Bônus de subscrição, 200
8.3. Opção de compra de ações, 201
8.4. Commercial paper, 202
CAPÍTULO 9 – ACIONISTAS, 205
9.1. Status e perfil, 205
9.2. Obrigações dos acionistas, 206
9.3. A obrigação de realizar o capital, 207
9.4. A mora do acionista, 210
9.5. O acionista remisso, 211
9.6. A obrigação de votar no interesse da companhia, 213
9.7. Direitos dos acionistas, 214
9.8. Direito de participar dos lucros sociais, 216
9.9. Direito de participar do acervo da companhia, 219
9.10. Direito de preferência, 220
9.11. Direito de retirada, 220
9.12. Direito de fiscalização, 226
9.13. Direito à informação, 229
9.14. Direito ao tratamento isonômico, 232
9.15. Direito de voto, 233
9.16. Suspensão do exercício de direitos, 237
9.17. Cláusula compromissória estatutária, 238
CAPÍTULO 10 – ACIONISTA CONTROLADOR, 241
10.1. O controle e suas modalidades e formas, 241
10.2. Natureza jurídica do controle, 244
10.3. Acionista controlador, 244
10.4. Deveres e responsabilidades, 246
10.5. Alienação do controle, 247
10.6. Companhia aberta sujeita a autorização, 253
10.7. A aquisição de controle por companhia aberta, 253
10.8. Oferta pública para aquisição de controle, 254
10.9. Acionista controlador da sociedade de economia mista, 261
CAPÍTULO 11 – ACORDO DE ACIONISTAS, 265
11.1. Conceito e natureza jurídica, 265
11.2. Partes, 266
11.3. Espécies e modalidades, 266
11.4. Prazo, 271
11.5. Forma, 271
11.6. Efetividade do acordo, 272
CAPÍTULO 12 – ASSEMBLEIA GERAL, 275
12.1. Órgãos sociais, 275
12.2. Conceito de assembleia geral, 276
12.3. Composição, 277
12.4. Competência privativa, 278
12.5. Espécies de assembleia geral, 280
12.6. Competência para convocação, 282
12.7. Modo de convocação, local e publicidade, 285
12.8. Legitimação, procedimento e instrumentalização, 289
12.9. Quorum de instalação e quorum de deliberação, 292
CAPÍTULO 13 – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA, 297
13.1. Sistema de administração da companhia, 297
13.2. Conselho de administração, 298
13.3. Diretoria, 306
13.4. A diretoria como órgão da companhia, 307
13.5. O regime jurídico dos diretores, 309
13.6. Requisitos e impedimentos, 311
13.7. Investidura dos administradores, 314
13.8. Remuneração, 317
13.9. Deveres e responsabilidades, 318
13.10. Dever de diligência, 319
13.10.1. Business judgment rule, 319
13.11. Dever de realizar os fins da empresa exercida pela companhia, 321
13.12. Dever de lealdade, 322
13.13. Dever de sigilo, 323
13.13.1. Insider trading, 324
13.14. Dever de informar, 326
13.15. Conflito de interesse, 330
13.16. Responsabilidade civil dos administradores, 332
13.17. Ação de responsabilidade, 337
13.18. Aprovação das contas e responsabilidade dos administradores, 341
13.19. Administradores da sociedade de economia mista, 345
CAPÍTULO 14 – CONSELHO FISCAL, 349
14.1. Papel do conselho fiscal, 349
14.2. Funcionamento, 349
14.3. Composição e prazo de exercício do cargo, 350
14.4. Requisitos e impedimentos, 351
14.5. Competência e atuação, 352
14.6. Poderes e instrumentos do conselho fiscal, 353
14.7. Remuneração, 354
14.8. Deveres e responsabilidades, 355
14.9. Conselho fiscal da sociedade de economia mista, 356
CAPÍTULO 15 – EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, 359
15.1. Exercício social, 359
15.2. Demonstrações financeiras, 359
15.3. Balanço patrimonial, 360
15.4. Demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, 362
15.5. Demonstração do resultado do exercício, 362
15.6. Demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado, 363
CAPÍTULO 16 – LUCROS, RESERVAS E DIVIDENDOS, 365
16.1. Resultado social, 365
16.2. Lucros sociais e sua destinação, 366
16.3. Reservas, 367
16.4. Reservas de lucro, 367
16.5. Reservas de capital, 372
16.6. Participação dos acionistas nos lucros sociais, 372
16.7. Dividendo obrigatório, 374
16.8. Juros sobre o capital próprio, 381
16.9. Dividendo intermediário, 383
16.10. Dividendo preferencial, 384
16.11. Pagamento dos dividendos, 385
16.12. Ordem legal da destinação do lucro líquido do exercício, 387
CAPÍTULO 17 – DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DA
COMPANHIA, 389
17.1. A dissolução e seu conceito, 389
17.2. A dissolução de pleno direito, 390
17.3. A dissolução judicial, 392
17.4. A dissolução por decisão administrativa, 398
17.5. A liquidação pelos órgãos da companhia, 398
17.6. A liquidação judicial, 403
17.7. A extinção da companhia, 406
CAPÍTULO 18 – REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA: TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO, 407
18.1. A reorganização societária e sua disciplina, 407
18.2. Transformação, 408
18.3. Incorporação, 412
18.4. Fusão, 413
18.5. Cisão, 413
18.6. Procedimento das operações, 416
18.7. Reflexo em relação aos debenturistas, 418
18.8. Reflexo em relação aos demais credores, 419
18.9. Incorporação de companhia controlada, 420
CAPÍTULO 19 – CONCENTRAÇÃO EMPRESARIAL, 423
19.1. Os grupos de sociedades, 423
19.2. Sociedades coligadas, controladoras e controladas, 424
19.3. Participação recíproca, 426
19.4. Responsabilidade dos administradores e das sociedades controladoras, 428
19.5. Investimentos relevantes e demonstrações financeiras, 430
19.6. Subsidiária integral, 432
19.7. Grupo de direito, 437
19.8. Constituição do grupo, 440
19.9. Administração do grupo, 442
19.10. Conselho fiscal das filiadas, 444
19.11. Prejuízos resultantes de atos contrários à convenção, 445
19.12. Consórcio, 447
CAPÍTULO 20 – REGIME LEGAL DE PUBLICIDADE, 451
20.1. Publicidade dos fatos e atos societários, 451
20.2. Regime especial, 453
Referências, 457